9月3日，央行发布了《中国金融稳定报告2021》。其中，专题十三“依法稳妥处置包商银行风险”首次详细阐述了包商银行的风险成因、接管包商银行面临的挑战及风险处置思路、风险处置工作实施情况，以及风险处置的启示。
专题十三：依法稳妥处置包商银行风险
2019年5月24日，人民银行、银保监会发布公告，鉴于包商银行出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，依法依规对包商银行实行接管。人民银行、银保监会在防范系统性风险的同时，坚持市场化原则，防范道德风险，严格依法依规推进包商银行接管工作，历时一年半的时间，顺利完成包商银行金融风险的精准拆弹。
一、包商银行的风险成因
1．包商银行的基本情况。
包商银行前身为包头市商业银行，成立于1998年12月，2007年9月更名为包商银行，在内蒙古自治区及北京、成都、深圳、宁波等地共设立18家一级分行，拥有员工10171人。自2011年北京分行成立后，包商银行总行高管、核心部门陆续迁至北京，并在北京聘用大量员工，北京成为包商银行实际总部所在地。
2．“明天系”控股并占用包商银行资金。
本文中“明天系”是对明天控股有限公司等若干壳公司及其控制的数十家上市公司、金融机构的统称。从1998年开始，“明天系”陆续通过增资扩股和受让股权等方式不断提高其在包商银行的股权占比，截至2019年5月末，已有35户“明天系”企业共持有42.23亿股，占全部股份的89.27%。在控股包商银行期间，“明天系”通过虚构业务，以应收款项投资、对公贷款、理财产品等多种交易形式，共占用包商银行资金逾1500亿元，占包商银行资产总规模近30%。“明天系”长期占用资金，无法归还，严重侵蚀包商银行的利润和资产质量。
3．“明天系”股东多次尝试重组包商银行，但均以失败告终。
2017年开始，包商银行的风险逐步暴露，经营难以为继。“明天系”大股东尝试邀请多家民营企业、地方国企，参与战略重组包商银行，但有的战略投资者明显不具备商业银行股东资格，有的战略投资者在了解资产状况后望而却步，重组工作难以取得实质进展。包商银行持续受到“明天系”污名效应影响，外部融资条件不断恶化，只能通过高息揽储等方式，勉强维持流动性。
二、接管包商银行面临的挑战及风险处置思路
截至2019年5月，包商银行的资产规模约5500亿元，在国内银行中排名前五十位，负债规模约5200亿元。自2018年，“明天系”未偿还包商银行任何资金，全部占款都成为包商银行的不良资产，加之评级公司将包商银行主体评级展望由稳定调整为负面，引发同业市场猜疑，融资成本不断上升，同业融资能力大幅下降，资金头寸严重不足，流动性风险一触即发。
接管包商银行面临的最大挑战是妥善处理涉众性风险和防范风险外溢，避免引发系统性风险。截至2019年5月，包商银行客户约473.16万户，其中个人客户466.77万户、企业及金融机构客户6.36万户，不但客户数量众多，还遍布全国各地，一旦债务无法偿付，极易引发银行挤兑等连锁反应，影响社会稳定。同时，包商银行同业负债规模超3000亿元，共涉及全国约700家交易对手。如果任何一笔不能兑付，可能给交易对手造成流动性风险，并引发连锁反应和同业恐慌，对金融市场稳定造成严重影响。
为稳妥应对上述挑战和风险，最大限度保障广大债权人权益，确保包商银行的金融服务不中断，人民银行会同银保监会研究提出了“新设一家银行收购承接业务+包商银行破产清算”的处置方案，即在行政接管阶段，设立一家新银行，按照市场评估价格，收购承接包商银行的资产和负债。未受保障债权及包商银行股东权益留存于包商银行，待进入司法阶段后破产清算，实现分担部分经营损失的法律效果。
三、风险处置工作实施情况
依照《中国人民银行法》《银行业监督管理法》《商业银行法》，包商银行实际已触发“已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户合法权益”的法定接管条件，2019年5月24日，人民银行、银保监会联合对包商银行实施接管。在接管期间，主要开展以下工作：
1．稳妥推进债权保障与处置工作。
包商银行中小投资者和同业负债占比高，假结构性存款、假协议存款等金融产品违规现象严重。为此，在债权保障过程中，
一是建立跨部门、跨机构的债权保障协调工作机制，依据《商业银行法》《存款保险条例》等法律法规，根据债权的性质及法律属性，按金额提供分段保障。
二是建立债权确认与收购保障的五部门联合工作机制，开展债权保障政策解释和宣传及收购协议的签署工作。
三是调动相关金融基础设施，研究制定确保相关金融产品正常流通和交易的措施。
经过各方通力合作，依法实现对5000万元以下债权全额保障，对5000万元以上大额债权部分保障，全部债权保障水平近90%，并对二级资本债实施了减记。在充分保障客户债权合法权益的同时，打破了刚性兑付，严肃了市场纪律，有助于引导金融机构健康发展，促进金融市场良性运转。
2．摸清风险底数，推动改革重组。
清产核资结果显示，以2019年5月24日接管日为基准，包商银行资不抵债金额为2200亿元。人民银行会同银保监会、内蒙古自治区政府等有关方面，研究提出具体实施方案：
一是设立新银行。由存款保险公司会同建设银行全资子公司建信投资、徽商银行以及内蒙古自治区财政厅等内蒙古自治区内8家发起人在内蒙古自治区共同发起设立蒙商银行，承接包商银行内蒙古自治区内资产负债及相关业务，服务内蒙古自治区经济社会发展，不再跨区域经营。
二是将包商银行内蒙古自治区外4家分行资产负债及相关业务打包评估，出售给徽商银行。
3．依法申请破产清算。
包商银行改革重组工作平稳落地，收购承接包商银行业务的蒙商银行和徽商银行资本充足、运行平稳。根据《商业银行法》《企业破产法》和《中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关规定，鉴于包商银行严重资不抵债，无法清偿到期债务，接管组以包商银行名义，向银保监会提交破产申请，并获得进入破产程序的行政许可。
2020年11月23日，北京一中院裁定受理包商银行破产清算，并指定包商银行清算组担任包商银行管理人。2021年2月7日，北京一中院裁定宣告包商银行破产，包商银行风险处置工作基本完成。
4．严肃开展追责问责工作。
金融风险背后往往都是触目惊心的腐败和违法犯罪行为，包商银行金融风险造成国家巨额损失，违法违规人员需为高昂的处置成本买单。在接管期间，包商银行接管组向有关部门移送的案件线索涉及人数超过百人。在纪检监察部门和公安部门的联动下，包商银行金融监管腐败窝案逐渐水落石出，“明天系”及包商银行高管等始作俑者也将受到法律的制裁。
四、包商银行风险处置的启示
人民银行会同银保监会等有关部门，依法依规，按照市场化原则，充分保障存款人和其他债权人的合法权益，切实防范道德风险，稳妥有序推进包商银行风险处置，实现了处置成本最小化目标，守住了不发生系统性风险的底线，探索出商业银行市场化退出的可行路径。处置包商银行风险，有利于严肃市场纪律，防范化解潜在金融风险，推动金融机构健康发展。
同时，包商银行的经营失败反映出其内部的公司治理失效、不良企业文化、激进经营战略，以及外部的监管俘获，都是滋生风险的不良土壤。需吸取包商银行风险形成的教训，健全防范化解金融风险的长效机制，对风险苗头“打早、打小”，及时有效防范化解中小银行金融风险。
（一）化解中小银行风险的启示
1．坚持法治化原则，全面依法依规推进风险处置。
从包商银行风险处置来看，商业银行业务范围广，债权债务关系复杂，涉及的法律法规繁多。按照法治化原则，严格依法依规处置资产和负债，有利于厘清责任、明晰损失承担主体，加快风险处置进程，并切实严肃市场纪律，有效保障金融市场健康良性运转。同时，有利于维护客户和投资者的合法权益，避免因处置金融风险引发社会风险。
2．坚决防范系统性风险，维护金融稳定。
商业银行业务涉众性强、风险外溢性大，一旦处理不慎，可能引发系统性金融风险。在包商银行风险处置过程中，由存款保险基金和央行提供资金支持，以收购承接方式，保持包商银行业务不中断，最大限度保护存款人和其他客户的合法权益；通过研究制定相关金融产品正常流通和交易的措施，有效维护金融市场的平稳运行，防止风险外溢和蔓延。
3．切实防范道德风险，严肃市场纪律。
包商银行风险的成因，不仅是原股东及高管层的恶意掏空和违法违规经营，也有监管俘获、“猫鼠一家”的推波助澜，及市场投资者因盲目的牌照信仰和规模信仰所导致的不审慎经营。
在包商银行风险处置过程中，依法对不法股东进行股权清零，坚决纠正和惩治违规业务，对违法违纪、贪污受贿的监管人员进行查处，对失职渎职、违规经营的高管进行问责，对投资者的大额债权及资管产品进行部分保障，使违法犯罪活动参与者受到惩处，使违法乱纪及贪污腐败的行为受到应有惩罚，使大额债权人的不审慎和违规经营行为受到应有的惩戒，有效防范了道德风险，严肃了市场纪律。
4．坚持市场化原则，努力实现成本最小化。
风险处置的主要目的是以最小成本实现金融风险精准拆弹、维护金融稳定。在包商银行风险处置过程中，通过市场化招标处置资产、负债及业务等，对大额债权人进行部分保障、二级资本债减记、原股东股权清零，及后续引进战略投资者等措施实现风险损失分担，最大程度降低了风险处置成本，最大限度减少了公共资金损失。
5．明晰金融风险处置责任，确保处置程序高效有序运转。
通过构建责任清晰、各负其责、合力攻坚的责任体系，明确金融机构及其股东承担风险化解的主体责任，压实地方政府风险处置的属地责任，强化金融监管部门对本行业金融风险的监管和相关处置责任，充分发挥人民银行市场监测、保持市场流动性合理充裕、维护市场稳定的作用，有利于快速、高效处置风险。
6．充分发挥存款保险风险处置平台作用，建立健全市场化退出机制。
包商银行是存款保险制度建立以来，采用收购承接模式处置的第一家问题银行。存款保险公司通过参与发起设立蒙商银行，参与认购徽商银行内资股等方式提供资金支持，促成收购承接包商银行资产和负债。
下一步可参照国际通行做法，适当扩大存款保险基金的使用范围，进一步明确和完善有关资金支持方式、实施接管和清算等方面内容，推动建立健全金融机构市场化退出机制。
（二）防范中小银行风险的启示
1．规范中小银行公司治理，健全风险防范机制。
首先，要加强地方党委对中小银行党的领导，强化纪检监察等监督作用。中小银行要加强党的建设和企业文化建设，充分发挥党组织在“把方向、管大局、保落实”等方面的领导作用，体现党委思想政治工作优势，带好党员队伍和职工队伍，不断健全现代金融企业制度。
其次，要压实金融机构主体责任，加强对金融机构及其股东的教育和行为约束，强化守法意识、诚信意识、责任意识，督促股东依法依规行使权利，承担股东责任。
最后，要建立多元化的股权结构，进一步完善重大事项的决策机制和程序，增强公司治理实效。中小银行应结合区域特点和自身实际，积极探索优化股权结构的最佳选择，既要防止“一股独大”可能导致的问题股东控制，也要避免股权分散导致的“所有者缺位”和内部人控制问题。
2．持续完善现代金融监管体系，筑牢金融安全防线。
金融监管是金融安全网的首道防线，金融监管部门要健全以资本约束为核心的微观审慎监管体系。
一是加强股权管理，严格商业银行股东准入，落实股权穿透原则，防范潜在问题股东。对于危及商业银行稳健运行的问题股东，要加大处罚力度，提高违法成本。
二是打造审慎的金融创新监管机制，更好地掌握金融创新业务的服务模式、业务本质和风险机理，完善相应监管规则，强化反垄断和防止资本无序扩张。
三是大力发展监管科技，综合运用大数据等手段，穿透业务多层嵌套、风险交叉传染等表象，准确把握金融风险的实质。
四是努力培育恪尽职守、敢于监管、精于监管、严格问责的监管精神，形成激励相容的监管氛围。
3．完善存款保险早期纠正机制，扎实织密金融安全网。
存款保险与监管部门适当分工，各有侧重，互为补充，促进风险早发现、早报告、早预警、早处置。
针对一些高风险中小银行存在的问题，应在加强风险监测、核查的基础上，依法采取要求补充资本、控制资产增长、控制重大交易授信、降低杠杆率等早期纠正措施，及时化解风险。
